5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易对方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配(pèi警察扫黄为什么很少去大酒店，警察会去星级酒店扫黄吗)公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来(lái)看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zh警察扫黄为什么很少去大酒店，警察会去星级酒店扫黄吗ài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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